FAQ Juridique et fiscale

Quelles sont les différences fiscales entre le rachat du fonds de commerce et le rachat des parts sociales ?

C’est essentiellement une question d’optimisation fiscale pour le vendeur. Que l’on céde le fonds ou les parts sociales, deux taxations seront exigibles : l’impôt sur la plus value et les droits de mutation c’est-à-dire les droits qui constatent le transfert de propriété du vendeur vers l’acquéreur.

La vente du fonds de commerce :

La plus-value de cession est taxée au taux de droit commun l’impôt sur les sociétés de 33,1/3% ou de 15% pour les entreprises remplissant les critères des PME communautaires. A noter qu’en cas de création du fonds, la plus-value est égale au prix de cession.

Le vendeur peut toutefois bénéficier d’une exonération totale ou partielle de la plus value dégagée à condition qu’ :

  • Il ait exercé son activité pendant au moins cinq ans,
  • Il ne possède pas le contrôle de l’entreprise cessionnaire.

L’exonération est totale lorsque la valeur des éléments cédés est inférieure ou égale à 300 000 euros. L’exonération est partielle lorsque la cession est comprise entre 300 000 et 500 000 euros.

La cession du fonds de commerce est soumise aux droits de mutation de 3 % pour la fraction de valeur du fonds taxable comprise entre 23 000 € et 200 000 €, et de 5 % au-delà.

La vente des parts sociales :

La plus-value de cession est taxée, sauf cas particuliers, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention :

  • De 20 % pour une détention des parts entre 2 et 4 ans ;
  • De 30 % pour une détention entre 4 et 6 ans ;
  • De 40 % au-delà de 6 ans.

Les prélèvements sociaux de 15,5 % sont également dus.
Les entrepreneurs peuvent toutefois opter à une taxation forfaitaire de 19 % au lieu et place du barème de l’impôt sur le revenu mais doivent renoncer au bénéfice de l’abattement pour durée de détention.

Autre cas particulier : le dirigeant qui céde les parts de sa société et fait valoir ses droits à la retraite, bénéficie d’une exonération de la plus value après application d’un abattement pour durée de détention sous réserve d’avoir détenu 25 % des droits de vote.

La cession des parts sociales (SARL, sociétés civiles …) est soumise aux droits de mutation c’est-à dire aux droits d’enregistrement de 3 % avec application d’un abattement de 23 000 euros.

Avant d’envisager une cession définitive de son fonds de commerce, le propriétaire peut avoir recours à la location gérance.

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